Guide du fondateur des conseils de démarrage

vous êtes un fondateur de startup. Vous avez passé des jours, des semaines et des mois à élaborer votre produit minimum viable. Vous avez présenté d’innombrables investisseurs en capital-risque (VC) et vous avez désormais obtenu votre financement de série A. Devriez-vous mettre en place un conseil d’administration officiel?

Le conseil d’administration (le «conseil») est de loin la partie la plus intégrante de la structure de gestion interne d’une startup. L’orientation stratégique d’une startup dépend presque entièrement des décisions du conseil d’administration – cela comprend la collecte de fonds, les acquisitions, les introductions en bourse, l’embauche et le licenciement de cadres dirigeants, les budgets, les nouvelles gammes de produits, etc.

On dit souvent que les startups ne devraient penser à mettre en place un conseil d’administration qu’après avoir levé leur premier tour de financement. Cependant, les avantages de former un conseil d’administration plus tôt dans le cycle de vie d’une startup, indépendamment de la collecte de fonds, sont indéniables. Parmi les nombreuses raisons potentielles de l’échec d’une startup, il y a celles qui sont auto-infligées. Désaccords entre l’équipe fondatrice, confiance excessive et manque d’expertise – tous ces problèmes peuvent être évités avec un conseil d’administration solide et solidaire.

Principes de base du conseil

Tout d’abord, avant d’entrer dans les détails, examinons quelques principes de base que chaque fondateur doit connaître lorsqu’il s’agit de créer un conseil d’administration.

• Légal – Dans la plupart des juridictions, c’est une obligation légale pour les entreprises privées d’avoir au moins un administrateur (c’est-à-dire qu’il peut simplement être le fondateur). Cependant, les sociétés ouvertes comptent généralement plus d’un administrateur (selon la juridiction) au sein de leur conseil d’administration. Le Conseil est soumis à obligations fiduciaires, qui, d’une manière générale, les obligent à agir dans le meilleur intérêt de l’entreprise.
• Quoi – Il est de la responsabilité du Conseil de veiller à ce que les intérêts des actionnaires soient pris en compte dans la gestion stratégique et la direction générale de la startup. Au début, l’intérêt du conseil d’administration et des actionnaires est aligné, car les actionnaires sont le (s) fondateur (s) et les investisseurs en capital de risque.
• Qui – La composition d’un conseil d’administration (discutée ci-dessous) peut varier selon le stade d’une entreprise. Cependant, le conseil de démarrage typique est composé du ou des fondateurs, d’un VC (en tant qu’investisseur principal d’un cycle de financement) et de membres indépendants du conseil.
• Quand – Les conseils de démarrage sont généralement formés lors de la première phase de financement du capital-risque (sinon plus tôt), et sur lesquels, la taille et la composition du conseil sont un point de négociation dans la phase de la feuille de modalités.
• Comment – La fréquence des réunions du conseil d’administration peut varier de mensuel à trimestriel, mais les membres du conseil de démarrage peuvent également tenir des réunions «informelles» plus fréquentes pour faire face à des circonstances imprévues (qui seront nombreuses du fait d’être une entreprise en démarrage).
• Rémunération- La rémunération des membres du conseil dépendra des circonstances. Par exemple, les VC prenant un siège au conseil d’administration dans leurs sociétés de portefeuille ne sont pas rémunérés. Cependant, les administrateurs indépendants peuvent être rémunérés sous la forme d’une petite participation au capital.

Qui devrait être sur votre carte de démarrage?

1 – PDG

Le PDG est probablement un PDG fondateur, qui est responsable des opérations quotidiennes de l’entreprise ainsi que de l’allocation des ressources.

2 – Président

Le président modère les réunions du conseil d’administration pour s’assurer que les membres du conseil d’administration s’engagent dans des discussions productives, équilibrées et justes sur les questions cruciales pour le démarrage. Souvent, c’est le fondateur-PDG qui agit en tant que président, cependant, certains VC exigent que ces rôles soient clairement séparés.

3 – Administrateurs

Il y a Trois des catégories générales d’administrateurs, chacun jouant des rôles de gestion différents, bien que tous soient censés apporter une expertise précieuse. Chaque catégorie d’administrateur a peau le jeu en vertu d’obligations légales, de prises de participation, de rémunération ou de réputation (ou d’une combinaison), et donc, il existe un alignement mutuel de la concentration sur la croissance et la création de valeur.

• Administrateurs exécutifs – ils sont employés par la startup et ont des responsabilités de gestion pour gérer les affaires quotidiennes de l’entreprise (par exemple, le PDG, le CFO, le CTO et le COO). Souvent, et presque toujours, le ou les fondateurs sont également les directeurs exécutifs.
• Directeurs non-exécutifs – ils ne sont généralement pas employés par la startup mais apportent une richesse de connaissances et d’expérience pour défier, questionner et également surveiller le PDG et la direction.
• Administrateurs indépendants – ils représentent la véritable division entre la haute direction et la gouvernance et fournissent une perspective externe sans avoir de liens directs avec la startup.

«Le parcours de démarrage peut être solitaire pour le PDG. Elle est remplie de hauts et de bas, de stress inattendus et d’un nombre infini de décisions. S’entourer des meilleurs esprits de votre équipe et de votre conseil d’administration est une partie importante de ce voyage. » – Brad Feld

Types de membres du conseil que vous voulez sur votre conseil

Les types de membres du conseil d’administration les mieux adaptés à une startup, ainsi que les compétences et l’expertise qu’ils apportent, évoluent en permanence et varient en fonction de la trajectoire de croissance d’une startup. Par exemple – un membre du conseil d’administration qui possède une expertise en développement de produits peut être plus utile pour une startup en démarrage contrairement à un membre du conseil d’administration qui possède une expertise dans le domaine de l’audit et de la réglementation. Habituellement, l’évolution d’une tendance de conseil de démarrage passe de la concentration sur le développement et le financement de produits aux ventes et à la croissance.

Le tableau suivant présente les compétences essentielles que les membres du conseil d’administration devraient posséder à différentes étapes du cycle de vie d’une startup.

Cependant, il existe certaines caractéristiques que les membres efficaces du conseil de démarrage possèdent indépendamment du stade de croissance d’une startup. Scott Weiss, Commandité chez Andreessen Horowitz, a identifié les caractéristiques suivantes.

• Expérience / expertise de domaine – Cherchez quelqu’un qui a été là et fait ça, qui vous aidera non seulement à naviguer sur le terrain difficile de démarrage, mais également à apporter des connexions réseau solides sur le marché que vous souhaitez capturer. Les membres du conseil de VC sont utiles, cependant, vous ne voulez pas vous fier à eux seulement source d’expérience opérationnelle. Essayez plutôt de rechercher des membres du conseil d’administration ayant une véritable expérience opérationnelle dans votre marché.
• Opinion forte – Des discussions cohérentes et constructives sont au cœur d’un conseil d’administration efficace. Avoir un membre du conseil d’administration qui est silencieux et craint de parler de son esprit est de peu d’utilité. Pour utiliser une phrase popularisée par Ray Dalio, les membres efficaces du conseilradicalement transparent » et n’ont pas peur d’explorer des sujets inconfortables aux fins d’une meilleure prise de décision.
• Réactif – Les startups évoluent à un rythme rapide et vous avez besoin de membres du conseil d’administration réactifs qui se sont engagés à renvoyer vos appels, SMS et e-mails dans un court laps de temps. Les choses vont sans aucun doute survenir – poursuites, problèmes de financement, recrutement d’employés, etc. Les meilleurs membres du conseil vous aident à éteindre les incendies, vous aident à comprendre où vous vous êtes trompé et vous aident à planifier vos prochaines étapes.
• Ajoute une valeur réelle – Les membres du conseil ne sont pas seulement là pour assister aux réunions. Les membres efficaces du conseil d’administration ajoutent réel tangible la valeur pour les startups sous la forme de présentations à des clients et partenaires potentiels, à des entretiens avec des candidats clés, à l’encadrement de la haute direction, à des interventions lors de ventes, à la sécurisation de financements et à tout le reste.

Composition du conseil d’administration après le financement de VC

Depuis leur création, les startups nécessitent d’attirer des ressources extérieures pour atteindre des taux de croissance élevés, ce qui établit le besoin de financement externe par le biais d’investissements en capital-risque. Mais, voici le dilemme: le besoin d’une startup en ressources externes crée un fossé entre la valeur de la startup et le contrôle du fondateur. Il y a donc un compromis entre lever plus de fonds pour la croissance et abandonner le contrôle de la prise de décision.

Le contrôle majoritaire d’un conseil de démarrage existe sur un continuum entre «contrôlé par le fondateur» et «contrôlé par l’investisseur» avec un «contrôle partagé» vivant quelque part au milieu. Lorsqu’une start-up progresse vers le haut dans sa trajectoire de croissance, le contrôle majoritaire passe de «contrôlé par le fondateur» à «contrôlé par les actions» à «contrôlé par les investisseurs». Ce n’est pas quelque chose que les fondateurs veulent souvent entendre. Cependant, c’est la nature des entreprises financées par des entreprises de capital-risque, tout simplement parce que les investisseurs en capital de risque augmentent leur pouvoir de vote et obtiennent des sièges au conseil d’administration supplémentaires à chaque tour d’investissement.

Evolution de la Startup Board

Au fur et à mesure qu’une start-up lève chaque tour de financement, le Conseil commence à traverser une évolution, notamment dans le contexte du nombre de membres et du transfert du pouvoir de décision. Il convient de noter que jusqu’à une introduction en bourse ou une sortie en général, tous les investisseurs externes détiendront des actions privilégiées dans la startup, qui accordent des droits tels que la nomination des membres du conseil d’administration et la préférence de liquidation (c’est-à-dire qu’ils obtiennent leur argent avant les détenteurs d’actions ordinaires) .

• Stade des semences (planche de 3 personnes) – composé de 1 investisseur de semences (peut-être un investisseur providentiel ou de micro-capital-risque), 2 cofondateurs.
• Série A (planche de 5 personnes)– comprenant 1 investisseur Seed, 1 investisseur VC de série A, 2 cofondateurs et 1 administrateur indépendant.
• Série B (planche de 5 personnes)– comprenant 1 investisseur VC de série A, 1 investisseur VC de série B, 2 cofondateurs et 1 administrateur indépendant.
• Série C (planche de 5 à 7 personnes) – comprenant 1 investisseur VC de série A, 1 investisseur VC de série B, 1 investisseur VC de série C, 1 à 2 cofondateurs, 1 à 2 administrateurs indépendants.
• Série D (planche de 7 personnes) – composé de 3 investisseurs VC, 1 à 2 co-fondateurs, 1 à 2 administrateurs indépendants.

Pour mieux comprendre les tendances actuelles des conseils de démarrage, voici un aperçu des données présentées dans le Rapport du conseil de démarrage de KPMG 2019.

• 64% des startups n’ont pas de membres du conseil d’administration «professionnels»
• Les conseils de démarrage ont généralement 4 membres du conseil
• 25% des startups ont un directeur indépendant
• 65% des startups n’ont pas de processus formel de recrutement des membres du conseil d’administration
• 92% des startups ont des membres du conseil d’administration qui sont des investisseurs
• 50% des startups rémunèrent les membres de leur conseil d’administration en espèces ou en fonds propres

Les startups au stade d’amorçage, ou parfois même à la série A, ne sont souvent pas concernées par l’organisation de réunions formelles du conseil d’administration. Cependant, une fois que les VC et les administrateurs indépendants sont sur la photo, la gestion efficace des réunions du conseil devient une nécessité. Une structure simple mais cohérente pour la gestion des réunions du conseil de démarrage devrait être le point de départ pour tous les PDG fondateurs.

«L’art d’une bonne réunion du conseil d’administration exige que le PDG soulève les problèmes critiques, stimule une discussion productive de manière non menaçante et obtienne un consensus en temps opportun», – Thomas Porter (cofondateur d’EDF Ventures)

L’approche Board Deck

Sequoia Capital, l’éminente société de capital-risque de la Silicon Valley, est depuis longtemps «Planches de bord» maximiser la valeur que les fondateurs tirent des réunions du conseil d’administration tout en minimisant le temps consacré à la préparation, avec des goûts tels que Dropbox, Accorder, et Punaise en utilisant la structure suivante.

L’approche du triangle du conseil d’administration

Jon Callaghan, associé directeur de True Ventures, a proposé d’utiliser le Board Triangle comme modèle d’interaction pour les PDG fondateurs de startup lors des réunions du conseil d’administration. En utilisant les «points» (c’est-à-dire la stratégie, le leadership et les rapports) du Triangle du Conseil, les PDG fondateurs peuvent gérer les sujets de discussion ainsi que l’allocation de temps par rapport à ces sujets. Il convient de noter que le «Board Triangle» est un modèle de haut niveau et se concentre en grande partie sur des questions non administratives (qui jouent également un rôle dans les réunions du conseil de démarrage).

• Rapports – Les administrateurs sont tenus de rester informé, que ce soit par rapport à la performance financière (par exemple, économie d’unité, flux de trésorerie, etc.), au développement de produits ou à l’état du financement. Cependant, il est inutile de passer du temps à « faire rapport » à votre conseil de démarrage pendant la réunion proprement dite. Au contraire, les PDG fondateurs de startup devraient faire en sorte que les rapports se produisent à l’extérieur de la réunion en mettant toutes les informations et le matériel à disposition dans le dossier du forum quelques jours avant la réunion.
• Stratégie – Utilisez votre tableau de démarrage et leurs idées pour étoffer les problèmes stratégiques. C’est le but du conseil d’administration. Les PDG fondateurs devraient aborder la réunion avec l’intention de clarifier 1 à 3 problèmes stratégiques, 1 à 2 de ces problèmes stratégiques étant les questions centrales. Certains sujets de discussion peuvent inclure la concurrence, les prix, la différenciation des produits, la distribution ou les partenariats, etc.
• Direction – Votre conseil de démarrage est une excellente ressource pour votre développement professionnel. En tant que PDG fondateur, vous devez chercher à optimiser vos résultats en travaillant en collaboration avec votre équipe et en les intégrant au processus. Amenez les membres de votre équipe senior aux réunions du conseil pour partager leur expertise et leurs idées (par exemple, chef de l’ingénierie pour discuter des problèmes de produit, directeur financier pour communiquer les projections de flux de trésorerie ou vice-président des ventes pour décrire le pipeline pour le prochain trimestre).

Une approche hybride – Comment organiser les réunions du conseil de démarrage

Les startups sont trop dynamiques pour que tous les aspects de leur entreprise soient gravés dans la pierre, sans parler de la structure de leurs réunions de conseil. En disant cela, les PDG fondateurs ne peuvent pas considérer les réunions du conseil d’administration comme un exercice de case à cocher sans préparation non plus. Il doit y avoir un équilibre.

Ce qui suit présente un modèle hybride, en s’inspirant des approches «Board Deck» et «Board Triangle», qui servent de modèle malléable pour les PDG fondateurs de startups.

1 – Bien avant la réunion

Ne vous précipitez pas à la dernière minute pour rassembler les matériaux pour votre deck / pack de planches. Planifiez la réunion bien à l’avance (c’est une évidence) et envisagez d’avoir un bref appel individuel (15-20 minutes) avec chaque administrateur indépendant et non exécutif pour déterminer si d’autres ajouts doivent être apportés à l’ordre du jour du conseil. Gardez le Board Triangle à l’esprit lors de l’élaboration de votre agenda et de votre deck / pack de planches pour vous assurer que les trois «points» sont pris en compte.

2 – Avant la réunion

Le dossier du conseil doit être envoyé aux membres de 3 à 7 jours avant la réunion du conseil afin que les membres aient suffisamment de temps pour digérer l’information. La réunion peut être utilisée pour discuter de questions clés plutôt que de présenter le contenu du pack de cartes. Cela réduira le temps que vous consacrerez à la création de rapports pendant la réunion. N’oubliez pas, c’est le travail des administrateurs de s’assurer qu’ils sont à travers les documents avant la réunion.

3 – Début de la réunion

L’ordre du jour de votre réunion doit indiquer une répartition approximative du temps pour chacun des éléments suivants: (1) Rapports (par exemple, étalonnage et création d’entreprise); (2) Stratégie (par exemple, séances de travail et plongées profondes); et (3) Leadership (par exemple, vue d’ensemble, résumé et séance privée). Pour être complet, placez le Triangle du tableau sur un tableau blanc ou des diapositives PowerPoint (ou partagez-le à l’écran sur Zoom pour les réunions virtuelles) pour vous assurer qu’il est en tête de tous les participants. N’oubliez pas que les réunions doivent être malléables pour permettre des changements d’orientation de la discussion selon les circonstances. La discussion devrait évoluer entre le reporting, la stratégie et le leadership.

3 – Pendant la réunion

Commencez la réunion par le ‘Grande image’- ici, le fondateur-PDG fournit une mise à jour au Conseil concernant les faits saillants, les points faibles, les défis, ainsi que les problèmes stratégiques 1 à 3 à clarifier.

• Étalonnage devrait suivre, où le fondateur-PDG peut choisir d’amener le directeur financier, le chef de l’ingénierie, le vice-président des ventes ou le directeur technique pour parler des mesures clés relatives au démarrage. N’oubliez pas que les membres du conseil ont déjà reçu les données pertinentes dans les packs de conseils, ne vous répétez pas. Parlez des plans que vous cherchez à mettre en œuvre pour améliorer la croissance. Cela peut inclure des concepts tels que les mesures de revenus ou de ventes, les mesures d’engagement de produit, les performances financières, les objectifs de génération de prospects ou l’expérience client (par exemple, les scores des promoteurs nets).
• Bâtiment de l’entreprise devrait avoir un chevauchement avec le «calibrage», car la description des mesures clés devrait conduire à un plan d’action des «prochaines étapes». Idéalement, le développement d’une entreprise devrait se concentrer sur trois composantes principales: (1) Feuille de route du produit – qui met en évidence la vision et l’orientation de l’offre de produits de votre startup au fil du temps; (2) Organigramme prospectif – quelle est la composition de l’équipe existante et quelle expertise doit être recrutée; et (3) Développement commercial / opérations – avec qui la startup s’associe-t-elle, quels nouveaux partenariats doivent être établis et quelles améliorations opérationnelles doivent être apportées.
• Séances de travail impliquent une plongée profonde de 30 minutes dans (au moins) 2 des 3 problèmes stratégiques initialement signalés par le fondateur-PDG. L’attribution de temps aux questions stratégiques dépendra des circonstances, alors travaillez avec votre conseil d’administration pour déterminer les questions à prioriser. C’est là que le conseil d’administration peut ajouter le plus de valeur en appliquant son expertise, ses relations et son savoir-faire dans l’industrie.
• Résumé / Séance privée devrait être utilisé comme une opportunité pour les PDG fondateurs d’avoir une discussion non filtrée avec les membres du conseil d’administration ainsi que de conclure les points administratifs. Être un fondateur-PDG peut être une expérience solitaire, donc ce temps devrait être utilisé pour exprimer vos frustrations et vos préoccupations à travers un dialogue authentique avec votre conseil d’administration. Malheureusement, ce processus est souvent négligé malgré le fait qu’il représente une incroyable opportunité de développement personnel et professionnel en tant que leader.

4— Après la réunion

Immédiatement après la réunion, prenez le temps de réfléchir à ce qui a été discuté et de clarifier si tous les objectifs énoncés au début de la réunion ont été atteints. C’est aussi un bon exercice pour déterminer si un temps approprié a été consacré à chaque «point» du triangle du Conseil – avez-vous passé trop de temps à faire des rapports, avez-vous permis aux membres de votre équipe de fournir leurs idées, le Conseil a-t-il étoffé des problèmes stratégiques avec lesquels vous luttez?

Les startups sont dynamiques et en constante évolution et pivot, comme en témoigne Mark Zuckerberg. «Bougez vite et cassez les choses» devise – ainsi, les PDG fondateurs gagneraient beaucoup à adopter une approche fondée sur des principes pour former leur conseil et organiser leurs réunions. Les approches décrites dans cet article sont des principes clés que les startups doivent garder en tête et les fondateurs doivent travailler avec leurs équipes pour déterminer ce qui leur convient le mieux.

Avertissement – rien dans ce billet ne constitue ou n’est destiné à constituer un conseil juridique ou financier.