Dette de risque pour les startups dans un monde COVID-19

Startups sont généralement familiers avec capital-risque l’investissement comme source de financement. Cependant, le concept de «Dette à risque» est assez étrangère à la plupart des fondateurs, malgré l’augmentation récente du nombre de startups ayant recours à cette source de financement.

C’est l’opinion traditionnelle startups et dette ne pas mélanger – une combinaison de flux de trésorerie faibles à nuls, pas de garantie tangible, pas de notation de crédit et un modèle commercial incertain ne peuvent pas être plus éloignés de ce qui est nécessaire pour obtenir une dette bancaire traditionnelle. Pourtant, le marché de la dette à risque en ce qui concerne la taille des transactions et le nombre de transactions semble être sur une tendance à la hausse.

Dans un monde COVID-19 où les évaluations dégringolent et l’incertitude économique, nous sommes susceptibles de voir des startups à forte croissance pivoter pour se lancer dans l’endettement comme source de capital et comme moyen d’éviter les baisses de capital. Une enquête récente auprès de plus de 55 associés commandités (GP) de diverses sociétés de capital-investissement et de capital-risque British Private Equity and Venture Capital Association (BVCA) a révélé ce qui suit.

1. COVID-19 a affecté 628 sociétés du portefeuille au sein du bassin de plus de 55 entreprises.
2. Facilités de crédit à court terme et flux de trésorerie / liquidité problèmes ont été identifiés par les GPs comme leur principale préoccupation pour les sociétés de portefeuille.
3. Les principaux secteurs touchés par COVID-19 sont les suivants: voyages, événements, consommation, services aux entreprises, industriels, etc.

Le sentiment du fondateur semble également faire écho aux conclusions de la BVCA, Sondage récent de NFX sur 286 fondateurs ont montré que «VC séchant » était la plus grande préoccupation des fondateurs à la suite de COVID-19. Enquête sur le démarrage du génome sur 1070 répondants ont montré que 41% des startups ont encore trois mois ou moins de piste de caisse.

Compte tenu de cette incertitude dans l’écosystème des startups, les opportunités associées à la dette de risque sont tout simplement trop attrayantes pour être ignorées – la dette de risque fournit aux startups une piste de trésorerie supplémentaire pour accélérer vers leur prochain jalon, elle évite la nécessité de diluer les participations des fondateurs, et c’est une source de rapide en espèces par rapport à une autre levée de fonds de capital-risque qui est souvent un processus long et compliqué.

Le financement du capital-risque en bref

Tout d’abord, pour différencier dette de risque de financement de capital-risque, examinons un exemple de la manière dont un fondateur de startup procède à la levée de fonds auprès d’un investisseur en capital-risque (VC) à un niveau très élevé.

Le scénario (idéal) hypothétique – La fondatrice X a lancé une entreprise de logiciels en tant que service (SaaS), mais a besoin de beaucoup plus d’argent que ce qui est actuellement présent sur son compte bancaire pour faire décoller cette licorne potentielle. Ainsi, la fondatrice X présente son idée à un VC. Après de nombreuses négociations, le VC accepte de financer la start-up du fondateur X. Et, en échange, la fondatrice X remet les actions nouvellement émises de sa start-up au VC – sans oublier que le VC siège également au conseil d’administration de la société. Dix ans plus tard, la société du fondateur X est introduite en bourse, la VC quitte ensuite l’investissement en vendant les actions acquises pour 10 fois la valorisation initiale. Tout le monde vit heureux pour toujours.

Éléments du financement du capital de risque

Dans le prolongement du scénario hypothétique ci-dessus, les éléments clés de l’investissement en capital-risque sont les suivants.

• Besoin de financement – la startup a besoin d’un financement pour atteindre un résultat commercial particulier (par exemple, le développement de produits ou la vente et le marketing), qu’elle ne pourra pas atteindre sans lever des fonds.
• L’investissement – les fonds seront délivrés à la startup sur le marché privé, et la startup ne sera pas tenue d’effectuer de paiement d’intérêts ou autrement à la VC.
• Émission d’actions – les actions nouvellement émises seront acquises par le capital-risque, ce qui fera de ce dernier un actionnaire et diluera la participation au capital du fondateur de la startup.
• Contrôle – après le tour de financement, le VC siège au conseil d’administration et peut exercer un certain contrôle sur la prise de décision stratégique et la direction de l’entreprise.
• Événement de liquidité / «sortie» – si la startup était cotée en bourse ou acquise par M&A, cela constituerait un événement de liquidité, et le VC et d’autres actionnaires pourraient vendre leurs actions pour réaliser un rendement.

Une définition générale

D’une manière générale, dette de risque constitue des prêts accordés à des startups à forte croissance par des institutions financières spécialisées. Cela peut être l’option de financement idéale pour les startups qui recherchent des financement tout en minimisant la dilution. Cependant, la dette de capital-risque ne ressemble pas à la dette bancaire traditionnelle, car les startups «emprunteuses» ont généralement un flux de trésorerie négatif et peuvent ne pas avoir d’actifs tangibles sur lesquels une garantie peut être accordée. Par conséquent, la dette de risque est intrinsèquement plus risquée que la dette bancaire traditionnelle, et donc, le coût du capital est proportionnellement plus élevé. La dette de risque se situe à l’intersection de l’investissement en capital-risque et de la dette bancaire traditionnelle.

Le financement par emprunt-risque en bref

Pour comparer le scénario hypothétique de financement par capital-risque ci-dessus, examinons un exemple de la façon dont la dette de risque pourrait entrer en jeu dans le cycle de collecte de fonds d’une startup.

Le scénario (idéal) hypothétique – Le fondateur Y a lancé une entreprise SaaS et a maintenant levé 10 millions de dollars pendant la série A pour le développement de produits et 25 millions de dollars pendant la série B pour développer des canaux de vente et de marketing. Le fondateur Y prévoyait de lever 50 millions de dollars de capital de croissance de série C plus tard cette année. Cependant, un grand nombre de clients qui étaient censés se connecter cette année ont maintenant glissé vers l’année prochaine, et le fondateur Y n’a pas assez d’argent pour durer jusque-là. Si le fondateur Y va de l’avant avec une levée d’un cycle de série C plus tard cette année, il ne sera pas à la valorisation plus élevée attendue et sera probablement un «cycle de baisse» des actions. Ainsi, le fondateur Y tend la main à la Silicon Valley Bank (SVB) qui accepte d’étendre au fondateur Y une ligne de crédit de revenus mensuels récurrents (MRR) (expliquée ci-dessous). La fondatrice Y peut désormais utiliser cette ligne de crédit MRR pour maintenir les opérations de la société et ainsi résoudre les problèmes de liquidité jusqu’à ce qu’elle puisse lever un cycle de série C l’année prochaine. Et tout va bien à nouveau.

En raison de la nature risquée de la dette de risque, la mise à disposition de fonds sera liée à certaines éventualités. Les instruments financiers qui facilitent l’endettement des entreprises en démarrage seront composés de «dette‘ et ‘équité», Qui entreront en jeu à différents moments.

le Trois formes courantes de dette à risque sont prêts à terme garantis, billets convertibles et marges de crédit basées sur les revenus.

1 – Prêts à terme garantis

Les startups disposant d’un financement de capital-risque existant peuvent rechercher des prêts à terme auprès de fournisseurs de dette à risque afin d’étendre leur piste au prochain cycle de levée de fonds, de louer de l’équipement, une police d’assurance au cas où la startup aurait besoin de plus de liquidités que prévu initialement ou de financer l’acquisition pour accélérer. croissance.

Ces prêts sont accordés à court ou à moyen terme, ce qui signifie une durée de un à cinq ans, le montant du prêt principal représentant environ 20 à 35% du total des fonds levés lors de la précédente levée de fonds en actions. Compte tenu du risque inhérent à cet arrangement et du manque de garanties tangibles pour la sécurité, les fondateurs de startups peuvent s’attendre à des taux d’intérêt plus élevés (par rapport à la dette bancaire traditionnelle) de 9 à 15%.

Les fournisseurs de titres de créance recevront égalementmandats»Sur les actions ordinaires de la startup, ce qui donne à son titulaire le droit d’acheter à l’avenir des actions de la startup à un prix« d’exercice »convenu. Les fournisseurs de titres de créance à risque bénéficient de tout futur avantage de la startup en échange de prendre le risque de fournir le prêt à terme.

Voici un exemple – Le fondateur Z a levé 10 millions de dollars de financement de série A et souhaite désormais contracter un emprunt à terme en tant que police d’assurance en raison de l’incertitude du marché. SVB accepte de fournir au fondateur Z un prêt à terme de 3 M $ d’une durée de 4 ans à 12% d’intérêt et 5% de couverture de garantie. Cela signifie que SVB aura la possibilité d’acheter des actions d’une valeur de 150000 $ (5% de 3M $) à l’avenir au prix par action du dernier tour de financement par actions (c’est-à-dire au même prix que le VC).

2 – Billets convertibles

Cet instrument de dette à court terme est en fait un prêt sans remboursement périodique d’intérêts qui se transforme en capitaux propres (c’est-à-dire en actions privilégiées), au lieu de rembourser le capital et les intérêts, lors d’une prochaine levée de fonds. Cependant, les billets convertibles ont généralement un ‘date d’échéance’ sur lequel le prêt et les intérêts doivent être remboursés si une levée de fonds n’a pas lieu.

Un avantage significatif des billets convertibles est «Donner un coup de pied dans la boîte» par rapport à la valorisation de la startup. Une fois que la startup a levé un tour de série A, la dette se transforme en capitaux propres avec une conversion à escompte (généralement à un taux de 15 à 20%). Cela «récompense» le porteur de billets convertibles pour avoir pris le risque de fournir les fonds.

Hvoici un exemple (qui n’inclut pas les intérêts courus typiques)– La société du fondateur X émet un billet convertible de 750 000 $ à SVB avec un taux d’actualisation convenu de 20%. L’argent peut maintenant être utilisé pour le développement de produits de l’entreprise. Après la série A du fondateur X, les actions privilégiées de la société sont de 2,00 $ par action. SVB peut convertir le montant du prêt en actions privilégiées de la société au prix de 1,60 $ par action (c’est-à-dire avec une remise de 20%), ce qui signifie que SVB recevrait 468 750 actions (750 000 $ / 1,60 $). Comparé à l’investisseur de série A (si un montant équivalent de 750 000 $ était levé) qui recevrait 375 000 actions, SVB détiendrait 93 750 actions supplémentaires.

3 – Marges de crédit basées sur les revenus

La prolifération des startups SaaS et des modèles économiques de revenus récurrents (sur abonnement) au cours de la dernière décennie n’est pas une surprise avec Gartner les revenus du marché SaaS devraient atteindre 113,1 milliards de dollars d’ici 2021. Les fournisseurs de dette à risque ont suivi cette tendance en fournissant des lignes de crédit basées sur les revenus telles que les lignes de crédit MRR, qui lient les remboursements de prêts aux revenus récurrents mensuels (MRR) de la start-up emprunteuse.

Les lignes de crédit MMR permettent aux startups de tirer des capitaux selon les besoins (et pas en une seule fois) et sont souvent utilisées pour aider les ventes, le marketing et le développement de produits. Le MRR est considéré comme un «actif» qui fournit des garanties en faveur du fournisseur de dette à risque. Le montant maximal du prêt est basé sur un multiple du MRR de la startup emprunteuse ajusté pour son taux de fidélisation ou taux de désabonnement (c’est-à-dire l’attrition des clients). Les fournisseurs de titres de créance souhaitent souvent voir des taux de rétention des clients élevés, qui feront probablement partie des clauses financières restrictives. Par exemple, certains engagements financiers peuvent inclure un taux de fidélisation de la clientèle de 70% +, un taux de croissance annuel de 20% + et une marge brute de 70% +.

Voici un exemple – La startup SaaS du fondateur Y veut souscrire une ligne de crédit MRR pour financer du personnel de vente supplémentaire avant d’augmenter sa prochaine levée de fonds propres. La startup a actuellement un MRR de 500 000 $ et un taux de fidélisation de la clientèle de 80%. SVB accepte de prêter à la startup du fondateur Y une ligne de crédit MRR renouvelable basée sur un multiple de 2,5x de MRR ajusté pour la fidélisation de la clientèle. Par conséquent, la société pourrait retirer un montant de prêt de 1000000 $, c’est-à-dire (500000 $ x 2,5) x 80%.

Le tableau suivant de PitchBook, définit la fourchette type de taux «de marché» pour les principaux termes des différentes formes d’instruments de dette à risque, bien que ceux-ci puissent varier selon les juridictions. Où chaque démarrage se situe dans les plages ci-dessous dépend fortement de divers facteurs internes et externes – voir ci-dessous «Critères clés».

Comme pour la levée de fonds de capital-risque, il n’existe pas de règle quand pour augmenter la dette de capital-risque – cela dépend fortement du stade du cycle de vie de la startup, du modèle commercial, des flux de trésorerie, de la rentabilité, du taux de désabonnement et de la dette existante, etc.

Il y a Trois principale valeur ajoutée en matière de dette de risque – extension de la piste, garantie d’assurance et financement de la rentabilité.

Extension de piste

• Supposons que vous avez levé un tour de série A de 20 millions de dollars, mais vous prévoyez que vous aurez besoin de 25 millions de dollars pour atteindre le prochain jalon de valorisation. La dette de risque peut vous aider à combler cet écart de 5 millions de dollars sans dilution des actions, augmentant ainsi la probabilité d’atteindre le prochain jalon et d’étendre la piste de trésorerie de la startup.

Fournir une police d’assurance

• Si votre startup connaît des retards et une pénurie urgente de liquidités, vous pouvez choisir de lever plus de fonds propres pour remédier à ce problème. Mais cela prendra probablement beaucoup de temps et entraînera une dilution des actions. Si vous êtes une startup SaaS, une ligne de crédit MRR peut être un moyen plus simple et moins cher de résoudre les problèmes de liquidité.

Financement de la rentabilité

• Supposons que vous avez levé un tour de série A et de série B et que vous approchez maintenant de la rentabilité. La dette de risque pourrait servir à retarder votre cycle de financement de série C de sorte que le démarrage obtienne une évaluation plus élevée à un moment ultérieur, ou à éliminer complètement la nécessité d’un cycle de série C et à éviter toute dilution supplémentaire des actions.

D’autres raisons pour augmenter la dette de risque peuvent inclure – (1) le financement d’une importante dépense en capital ou d’une acquisition, (2) l’évitement des capitaux propres à la baisse, (3) la nécessité de ne pas avoir recours à une transition, et (4) la garantie de réserves de capital adéquates pendant l’incertitude économique .

La première question que chaque fournisseur de dette à risque se posera avant de prêter est – Cette start-up continuera-t-elle à lever plus de fonds de capital-risque (fonds propres)? Les fournisseurs de titres de capital-risque sont fortement incités financièrement à émettre des titres de créance à condition qu’ils soient convaincus que leur dette sera remboursée. Par conséquent, le fournisseur de dette à risque évalue un emprunteur potentiel en démarrage à travers la perspective d’un VC.

En bref – une startup antécédents, crédibilité, et modèle d’affaires sont essentielles au processus de diligence raisonnable d’un fournisseur de titres de créance. Une start-up avec des revenus récurrents prévisibles et un modèle économique «collant» est susceptible d’obtenir des conditions avantageuses dans le cadre d’un accord de capital-risque. Les fournisseurs de titres de créance sont plus susceptibles de regarder favorablement les startups qui ont levé des fonds auprès de VC réputés (par exemple, des goûts de Sequoia Capital, Greylock Partners, Andreessen Horowitz, ou Index Ventures). Cela est dû au fait que l’investissement en capital-risque permet de valider le démarrage et que le capital-risque est susceptible de faire ou d’attirer des investissements de suivi qui rembourseront les prêts des fournisseurs de titres de créance.

Critères clés

Idéalement, une start-up cherchant à garantir une dette de risque devrait répondre aux critères de qualification clés suivants avant de lever une dette de risque.

• Conditions économiques – Les conditions macroéconomiques à l’heure actuelle sont propices à la fourniture de dette à risque.
• Financement de CR existant – La startup a levé au moins une série de financements de série A auprès d’un VC réputé.
• Des relations – Le fournisseur de dette à risque a une relation préexistante avec cette société de capital-risque.
• Soutien – Les VC existants soutiennent la décision de la startup de rechercher des dettes de capital-risque.
• Objectif – La startup cherche à déployer des fonds vers la croissance.
• Modèle d’affaires – La start-up a un modèle commercial «collant» avec des revenus récurrents et une large clientèle.
• Sécurité – Il existe une sorte de garantie, tangible ou intangible, comme les brevets de propriété intellectuelle, sur laquelle le fournisseur de titres de créance peut prendre une garantie.

Dans un premier temps, les fondateurs qui cherchent à garantir une dette de risque devraient demander à leurs investisseurs en capital-risque existants une introduction à un fournisseur de dette de risque. De cette façon, ils pourront tirer parti des relations existantes entre leurs sociétés de capital-risque et les fournisseurs de titres de créance pour obtenir du financement à de meilleures conditions.

Dans tous les cas, les fondateurs peuvent contacter les fournisseurs de dette de capital-risque actifs suivants pour explorer les arrangements potentiels.

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Europe / Royaume-Uni

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1. La dette de risque suit les capitaux propres, elle ne la remplace pas – l’investissement en capital-risque doit précéder tout financement par emprunt.
2. La dette est moins chère que les capitaux propres – gardez à l’esprit que le financement par emprunt est moins cher que les fonds propres et à condition qu’une start-up connaisse une croissance, la dette de risque générera des rendements plus élevés pour les fondateurs et les détenteurs d’actions existants.
3. Vous devez rembourser votre dette– contrairement à la réception d’un investissement en actions, vous devrez rembourser (plus les intérêts et les bons de souscription) toute dette de risque que vous avez contractée, ce qui peut ne pas se produire au moment le plus opportun.
4. Garder le contrôle – la dette de capital-risque permet aux fondateurs et aux sociétés de capital-risque existantes de garder le contrôle avec une dilution minimale des capitaux propres résultant des bons de souscription, mais surtout, les fournisseurs de dette de capital-risque n’obtiennent pas de siège au conseil d’administration ni aucun droit de vote pour exercer un contrôle au niveau de la direction.

Avertissement – rien dans ce billet ne constitue ou n’est destiné à constituer un conseil juridique ou financier.